チェンジ（３６９２・ふるさと納税の会社）

SBIHDが出資　今期末に配当開始）

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• 当社のミッションは、「Change People, Change Business, Change Japan. 」ということで、人を変え、ビジネスを変え、日本を変えることです。

着眼点としては人口減少が挙げられます。とくに今後、労働人口の減少が日本を襲ってくるため、労働人口の減少に対応したかたちで生産性を「CHANGE」し、人材の育成と技術の活用や新しいテクノロジーの活用によって、より少人数で、より多くの仕事を生産性を上げて行ない、日本の社会をサステナブルするのが、我々の仕事です。

新型コロナウイルス感染拡大の中でも、やはり、人の働き方や、技術の活用が非常に注目されており、これまで以上に生産性を上げていくような社業の発展に取り組んでいきたいと思っています。

各 位 SBI ホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結、及び 主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ 株式会社チェンジ（本社：東京都港区、代表取締役兼執行役員社長：福留 大士、以下「当社」といいます。） は、SBI ホールディングス株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：北尾 吉孝、以下「SBI ホールディ ングス」といいます。）との間で、地方創生事業の強化を目的として、本日開催の取締役会において資本業務 提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提 携」といいます。）を締結することを決議し、同日付で締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。 また、本資本業務提携契約の締結に伴い、当社主要株主である神保吉寿（当社代表取締役兼執行役員会長） 他５名（以下「本売主」と総称します。）が、SBI ホールディングスの連結子会社で金融商品取引業を行う株 式会社 SBI 証券（以下「SBI 証券」といいます。）との間で、本日付で株式譲渡契約を締結し、本売主が保有 する当社普通株式合計 14,300,000 株（総議決権数（注）に対する議決権割合 19.78％）を、同契約に基づき 2022 年３月 31 日付で SBI 証券に対して市場外の相対取引により譲渡する旨、及び同日付で SBI 証券が保有す ることとなる当該株式の全部を SBI 証券が SBI ホールディングスに対して市場外の相対取引により譲渡する旨 を合意しました。以上の一連の株式譲渡（以下「本株式譲渡」と総称します。）に伴い、主要株主である筆頭 株主の異動が生じることとなりましたので併せてお知らせいたします。 （注）2021 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権数（722,384 個）に 2022 年１月１日から同年３月４日までの 間に新株予約権の行使により交付された株式に係る議決権数（416 個）を合計した数（722,800 個）を いいます。以下同じです。 記 １．本資本業務提携 (１)本資本業務提携の目的 当社グループは、「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性を CHANGE する」というビジョンのもと、中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan」を掲げ、NEW-IT トラ ンスフォーメーション事業・投資事業・パブリテック事業を柱として、事業を推進・拡大しております。当 社グループは、中期経営計画（DJ２）のもと、東京圏外の地方でデジタル技術活用を通じた社会課題の解決 を最重要課題と位置付け、「DX」×「地方創生」で唯一無二の企業グループを目指すべく、様々な取組みを 行っております。 こうした中、当社グループは、本資本業務提携を機に、SBI グループが推進する様々な地方創生プロジェ 会 社 名 株式会社チェン ジ 代表者名 代表取締役兼執行役員社長 福留 大士 （コード番号：3962 東証第一部） 問合せ先 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕 （TEL.03-6435-7347） 2 クトでの連携に加え、SBI グループの地域金融機関とのネットワークや事業承継ファンド等を活用すること を予定しております。当社グループとSBI グループの相互の強みを活かし、金融×自治体×地域企業に対す る活性化支援の掛け算を通じて、地方創生を成し遂げる唯一無二の企業グループへ進化することを目的とし て、本資本業務提携に至りました。 (２)本資本業務提携の内容 ①業務提携の内容 本資本業務提携における業務提携の内容は以下のとおりです。 ・地方創生関連事業における連携 SBI グループの投資先企業が保有する防災や廃棄物処理事業等による地方自治体・地域企業の課題解 決に向けて連携した企画・提案を推進。その一環として、SBI ホールディングスの連結子会社である SBI 地方創生サービシーズ株式会社の代表取締役社長に当社代表取締役兼執行役員社長である福留大士の就任を予定 ・エネルギー事業の連携戦略推進 SBI ホールディングスの連結子会社である SBI エナジー株式会社等との再生可能エネルギー事業の共 同展開を通じた、地方自治体や地域企業のカーボンニュートラルとスマートシティの推進 ・地方自治体、地方の中小企業に対する DX 化推進 SBI ホールディングスの連結子会社である SBI 地域事業承継投資株式会社が運営する SBI 事業承継 ファンド等を通じて、経営者が高齢化し事業承継問題を抱える地方の中堅・中小システムインテグ レーターに投資し、その事業を継続・発展させ、地方創生及び DX 化を推進するとともに、将来的に M&A も検討 なお、本資本業務提携の有効期間中、SBI ホールディングスは、当社の社外取締役候補者１名を指名す る権利を有します。 ②資本提携の内容 SBI 証券は、当社の主要株主である神保吉寿他５名との間で、本日付で株式譲渡契約を締結し、同契約 に基づき2022 年３月31 日付で当社普通株式14,300,000 株（総議決権数に対する議決権割合19.78％）を市場外の相対取引により取得します。 その後、SBI ホールディングスは、2022 年３月 31 日付で SBI 証券が保有する当社普通株式 14,300,000 株（総議決権数に対する議決権割合 19.78％）を市場外の相対取引により取得します。 また、当社は、SBI ホールディングスに対して、本資本業務提携の有効期間中、SBI ホールディングス の事前の書面による同意なしには、当社株式、新株予約権、新株予約権付社債、又はその他の潜在株式 の発行又は処分を原則として行わない旨、合意しております。

２．主要株主である筆頭株主の異動 (１)異動予定年月日 2022 年３月 31 日（予定） (２)異動が生じる経緯 本株式譲渡の一環として、当社の主要株主である筆頭株主の神保吉寿から SBI 証券に 2022 年３月 31 日付 で当社株式を譲渡することにより、神保吉寿は主要株主である筆頭株主でなくなり、SBI 証券は一時的に主 要株主である筆頭株主となる予定です。また、SBI 証券から SBI ホールディングスへの同日付で当該株式の 全部を譲渡することに伴い、SBI 証券は直ちに主要株主である筆頭株主でなくなる予定であり、SBI ホール ディングスは主要株主である筆頭株主に該当することとなる予定です。

【事業の内容】

今後、我が国は2060年に国民の約2.5人に1人が65歳以上の高齢者になるという世界で類を見ない超高齢化社会になることが予測されています。そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、中期経営計画「 Digitize & Digitalize Japan」を掲げております。日本のデジタルトランスフォーメーション市場においてリーダーの地位を確立すべく、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化およびデジタル人材の育成を通じて、日本の生産性向上を成し遂げてまいります。Digitizeは業務レベルのデジタル化、Digitalizeはビジネスモデルレベルのデジタル化であり、いずれも当社グループのターゲットとなります。現場で活躍する一人ひとりの意識と働き方が、デジタル時代に相応しいものとするため、働く人々の日々の仕事がどう変わるのかのレベルまで含め、新しい日本の働き方をデザインしていきます。

当社グループの強みは、人材の成長と覚醒のプロセスに深くかかわってきた経験と、新しい仕組みを作るのみならずその仕組みの中で働く人の変化にまで直接アプローチする「人材育成力」、NEW-ITというツールの使い方をデザインし、お客様の想いをコラボレーションを通じて形にする「ユースケース開発力」、自らが生産性の極みに向け、最速で試し、最速で改善し、最速で実用に耐える完成度を生むビジネスを展開する「決断力・実行力」です。その強みを最大限に活かして、NEW-ITトランスフォーメーション事業・投資事業・パブリテック事業を柱として、事業を推進・拡大してまいります。

(1)NEW-ITトランスフォーメーション事業の内容

AI、音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム、基盤テクノロジーを活用したサービス及びデジタル人材の育成研修(以下「ライブラリ」と総称)を通してデジタルトランスフォーメーションを推し進めております。顧客のデジタルトランスフォーメーションを実現するため、顧客のニーズに基づいてライブラリを組み合わせることで、包括的なデジタルトランスフォーメーションソリューションの提供が可能となります。

NEW-ITを構成するAI、音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの新しい技術を活用するうえでは、「効果を創出するための用途開発(攻めの活用)」と「安全で効率的な運用管理(守りの活用)」の両輪がうまく回らなければなりません。当社では、新しい技術の登場に合わせて、各業種・業態に合わせた用途開発を行い、体制整備やスキルアップも含めた技術・ノウハウの体系化を行っております。

また、このようなライブラリは、タイムリーな供給体制の構築が重要であり、新しい技術については、国内外を問わず、情報収集のためのアンテナを張り巡らし、実用性・可用性・信頼性の観点から評価を行い、常にライブラリの更新をかけております。

なお、当社グループのライブラリを利用する顧客企業は金融、官公庁、製造、運輸、建設、流通など多岐に渡り、主に大手クラインアントにライブラリを提供しております。デジタルトランスフォーメーションを目的として、いったん当社のライブラリの利用を開始すると、業務の一部に組み込まれることとなり、例えば、OSアップデートによるアプリケーション改修、ライセンス更新など、デジタル人材育成も含め、継続的な契約を頂いております。現在提供しているライブラリの代表例は次のとおりです。

ライブラリの代表例

(2)投資事業の内容

当社グループは、投資事業として、主にIPOアクセラレーションプログラムに沿って、IPOの準備期間に入っているいわゆるレイターステージにある企業や引き続き高い成長が見込まれる上場企業への投資により、キャピタルゲインの獲得と新事業の創出やビジネスモデル構築を担っております。

(3)パブリテック事業の内容

当社グループは、NEW-ITトランスフォーメーション事業における主に地方自治体向けのテクノロジーサービスを強化すべく、「ICTを通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのもと「ふるさとチョイス」という日本最大のふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業とし、地域共創に取組んでいる株式会社トラストバンクを2018年11月に子会社化し、新たに「パブリテック事業」を開始いたしました。2020年2月にパブリテック事業の強化を目的に、ブロックチェーン関連技術を用いたFinTech分野に高いノウハウを有している株式会社Orbを子会社化し、2020年10月に株式交換により株式会社トラストバンクを完全子会社化し、パブリテック事業の成長を加速させております。

株式会社トラストバンクが運営する「ふるさとチョイス」は、地方創生に向け、納税者と自治体がお互いの成長を高める新しい関係、自治体と納税者の両者が共に高め合う関係を築くというふるさと納税の制度理念に沿って、その想いを形にするふるさと納税プラットフォームを提供し、納税者の皆さまが行った地方自治体への寄附に対して適正な水準の手数料を収受しております。ふるさと納税プラットフォームを利用して、災害等の被害を被った地方自治体への迅速な支援を行うこともでき、そのような支援については、公共性の観点から手数料の収受は行っておりません。また、テクノロジーサービスの提供を地方自治体向けに開始し、デジタルトランスフォーメーションによる地方創生を推し進めるべく事業を展開しております。